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事業・企業の第三者への友好的な譲渡

M&Aへの誤解

M&Aが実行される場合は、原則、会社や事業のオーナーが変わるだけで、会社や事業に関係ある有形・無形の資産(無形の資産には事業ノウハウの他にも、従業員、顧客、取引先も含まれる)はそのまま引き継がれます。通常、従業員は新オーナーのもとで、同条件で継続的に雇用され、お客様や取引先もそのまま継承されます。売り手にとってのM&Aのメリットは、従業員やお客様や取引先といった関係者に迷惑をかける事なく、かつオーナーとして事業に見合った創業者利益を得て、引退を迎えられることでしょう。また、廃業に伴うコストを抑えられるというメリットもあります。優良企業が後継者難により、ビジネスを清算することは、地域社会や日本経済に対しても大きな損失です。

売手市場と言われるマーケット

日本企業が国債競争力を維持しながら継続的に成長を遂げるためにM&Aは今や欠かせない重要な戦略の1つとなっています。製造能力を手に入れたり、新しい技術や強いブランド力を手に入れたり、新しい市場に進出したりと、さまざまな目的をもって日本企業の多くがM&Aに取り組んでいます。ここに買い手側から一定水準の需要があります。

売り手のリスクは考えられるのか

中小企業のオーナー様にとって、M&A或いはM&Aについて相談できる場所が一般化していないため、誰にも相談できずに、M&Aを検討する、決断するということは、大変なご負担です。現状の日本では、中小企業のM&Aが一般化していないために、殆どの会社にとって取引がある銀行、税理士、会計士、弁護士に相談することには、思いもよらないリスク或いは、全く徒労に終わる可能性があります。

買い手が狙うのはシナジー効果

買い手は経営に必要なヒト・モノ・ノウハウといった資源がスピーディに獲得できる案件を探しています。在庫、本社家屋、そして工場などの有形の資産と同時に、ノウハウ、取引先関係、組織といった無形の資産も獲得できます。

大幅な時間と労力の削減

新規事業をたちあげる場合、左記のような経営資源を全てゼロから開拓しなくてはなりません。一方、M&Aは事業が継続している状態で買収するため、買い手にとっては大幅な時間と労力の削減になります。

経営上のリスクを抑えられる

M&Aでは決算書などで過去の実績を把握した上で買収判断をするため、投資に対する回収期間などが予測しやすく、ゼロから新規事業を興すことと比較して、経営上のリスクを抑えられるというメリットがあります。

プロフェッショナルに頼む理由

M&Aに関連する一連のアドバイスと契約成立までの取りまとめ役を担うM&Aのスペシャリスト(専門家)に依頼するメリットは、より広いネットワークで相手先を見つけ、より専門的なアドバイスを受けることができること、また最大のメリットは経営者が本業である経営に集中する事ができることでしょう。M&Aの実行手続き、法律や税務上の課題解決、交渉条件のまとめ方や契約書の作成などは高度の専門知識を要します。また不十分な交渉では予測外のリスクが発生するおそれがあり、経験豊かで信頼のおけるM&Aアドバイザーに依頼することは不可欠です。

M&Aアドバイザーが提供するサービス

(1)候補企業の発掘
(2)候補企業に対する情報の収集と提供
(3)基本スキームの策定、バリュエーション、戦略の構築、提案資料の作成
(4)作業、役割分担等を含んだスケジュールの作成
(5)必要資料(契約書等)の草案の作成
(6)条件交渉
(7)M&Aに伴う各種実務手続き上の助言

M&Aアドバイザーに依頼しない場合

知り合いの経営者同士でM&Aの交渉をした場合、その過程で多くの利害問題が発生し、深刻な対立が発生しかねません。本業に集中できないばかりか、多くの労力と時間を要して、結局交渉が不成立に終わることが多いでしょう。アドバイザーに依頼するには費用を要しますが、M&Aは一生に何度も経験する事ではありません。専門家の費用を惜しんで関係性が悪化するなど失敗に繋がる可能性より、専門的知識と客観的な判断のできるM&Aアドバイザーに依頼する事が賢明でしょう。

未熟なM&Aアドバイザーを利用した場合

・重要な場面において、ピント外れな発言をされ、案件がブレークした。
・必要資料を揃え準備不足が原因で、不要な時間と労力を浪費させられた。
・資料制作をはじめ質問に対する回答が遅い等で、M&Aの機会を逃した。
・情報機密を守らず取引先に情報が漏れM&Aが頓挫、従業員が退職した。

STEP1 ご相談(要予約)

まずは本ウェブサイトのお問い合わせフォームにてお問い合せ下さい。ご面談では、担当者が、企業・事業を売却する際の流れやメリット・デメリットなどのご説明を行います。その後、お客様の事業の状況、希望条件、M&Aのスキーム(株式譲渡・事業譲渡など)、希望売買価額、事業の現状などをヒアリングさせていただきます(秘密厳守)。決算書などお持ちいただければ、より具体的なお話ができると思います。

STEP2 契約の締結

M&Aについて、ご理解いただいた後、情報漏えいを防ぐために最も大切な、秘密保持契約、そして買収候補者の選定、企業・事業評価などその後のM&Aのお手伝いをさせていただくために必要なM&Aアドバイザー契約(ファイナンシャル・アドバイザー契約)をご締結いただきます。

STEP3 必要資料のご準備

専門のスタッフがお客様の企業・事業を評価するため、そして、買い手候補に適切な情報を開示するため、譲渡スキームを正式に検討するために必要な書類をご提出いただきます。

STEP4 評価(バリュエーション)

書類を基に、担当者がお客様の売却対象の企業・事業の評価額を算出します。

STEP5 買収候補先の探索・選定

買い手候補をリストアップし、お客様(売り手)と一緒に選別作業を行い、担当者より買い手候補に対してお客様(売り手)の案件の打診をします。この初期アプローチでは、お客様(売り手)の秘密情報は匿名で打診しますのでご安心ください。

STEP6 諸条件の交渉・トップ面談

上記の初期アプローチで興味を持たれた買い手候補先企業には、お客様の了承を得た上で情報を開示します。譲渡条件その他ご要望の調整を行ない、有力な候補先が出てきた時点で、担当者立会いのもと、お客様(売り手)と買い手候補で実際に顔を合わせてご面談いただきます。そこでお互いの人間性、将来ビジョン、M&Aに対する考え、疑問等の解消を行えます。

STEP7 条件調整

担当者が双方の間に立って、希望売買価額や条件を調整します。

STEP8 基本合意書の締結

これまで交渉してきた内容や条件で双方が大筋合意できたら、M&Aに向けて合意した事を示す「基本合意契約」を締結します。

STEP9 買収監査(デューデリジェンス)の実施

基本合意締結後、買収希望側企業が指定する公認会計士や監査法人、弁護士、税理士、経営コンサルタント等による買収監査が実施されます(実施費用は、買収希望企業様が負担)。

STEP10 最終条件の確定

上記、買収監査の結果を踏まえて、譲渡条件を最終確定します。

STEP11 最終契約の締結・調印式

買い手企業と御社で最終契約を締結し、調印式にて株券や鍵の引き渡し、代金決済、弊社への手数料の支払いを行ないます。

M&Aアドバイザーの報酬について

事前相談・初回面談  無料
着手金          30万円(※1)
成功報酬       売買金額による(※2)

※1)着手金について

簿価総資産額 1億円未満      30万円
       1億円以上5億円    50万円
       5億円以上      80万円

※2)成功報酬について

売買代金 0円から1千万円以下     150万円
     1千万超から3千万円以下   250万円
     3千万円超から6千万円以下  350万円
     6千万円超から1億円以下   500万円
     1億円超から5億円以下の部分    5%
     5億円超から10億円以下の部分   4%
     10億円超から50億円以下の部分   3%
     50億円超の部分          2%

秘密厳守

M&Aで買収候補先を探してから契約が決まるまで早くても3カ月以上。M&Aの交渉に置いて両者とも限られた情報・時間の中で重要な決断が迫られます。情報が交錯して交渉が決裂するケースは少なくありません。秘密厳守は最重要項目で、弊社だけでなくお客様のご協力も不可欠です。

偽名あるいは、違う会社名を使った連絡

お客様(とくに譲渡希望側)に連絡する際は、あらかじめ合意を得た偽名あるいは、違う会社名を使って連絡します。従業員や取引先に関してM&Aを進めているという情報が不正確に伝わった場合、組織が混乱を起こす場合が多々ありますので防止する目的で行います。

弊社名のない封筒を使用

郵便・宅急便等で資料を送付する必要がある場合(特に譲渡希望側へ)は弊社名のない封筒を使用します。こちらも偽名あるいは違う会社名を使う目的と同様に誤った情報が独り歩きするのを防ぐためです。或いは、あらかじめ合意を得た指定の場所、例えば社長様のご自宅へ郵送いたします。

結局は信頼できるアドバイザーかどうか

能力が高いアドバイザーであることは勿論、大切なのはコンプライアンスです。情報管理が徹底されているかなど、プロ意識を持ったアドバイザーでなければ安心して相談はできません。M&Aの根底にあるのは、信頼です。譲渡希望者、M&Aアドバイザー、買収候補者相互の信頼関係がもっとも重要です。そして、この信頼関係の醸成は、“正直”に“隠さず”全ても開示することです。都合が悪いことほど、早く、積極的に開示することがM&Aにとって最も大切なことです。売り手と買い手が合意の上で、友好的な取引が行われるような場合には、売り手、買い手の双方にメリットがあり、また従業員や取引先といった関係者全員にとっても多くのメリットもたらす事になります。ご興味がある方はこちらまでお問い合わせください。

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